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Gouvernement d’entreprise

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

d) peut autoriser l’octroi, par le Président-directeur général, de cautions, avals et garanties au nom de la Société dans la limite du montant de un milliard d’euros par an, étant précisé d’une part que, conformément aux statuts de la Société, la durée de validité de cette autorisation est de un an, et d’autre part, que le Président-directeur général rend compte annuellement au Conseil d’administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu’il a donnés en vertu de cette autorisation ;

e) délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation.

Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

Outre la tenue régulière de débats en cours de réunions sur son fonctionnement, le Conseil d’administration procède régulièrement à une évaluation formelle de son fonctionnement. La dernière de ces évaluations formelles a été réalisée en avril et mai 2011 sous la supervision de l’Administrateur référent au moyen d’entretiens individuels conduits par le Secrétaire général auprès de chaque Administrateur sur la base d’un questionnaire validé au préalable par le Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement d’entreprise. En 2012, le Conseil d’administration a passé en revue son fonctionnement lors d’une de ses réunions et n’a pas remis en cause les conclusions de l’évaluation formelle réalisée en 2011.

Composition du Conseil d’administration et caractère indépendant des Administrateurs

En 2012, le Conseil d’administration comportait 11 Administrateurs. Ce nombre a été ramené à 10, après que Monsieur Franck Riboud a démissionné de son mandat d’Administrateur, avec effet au 31 décembre 2012, afin de se conformer aux recommandations limitant le nombre de mandats d’Administrateurs détenus par un dirigeant exécutif.

Parmi les Administrateurs, 3 sont des femmes, ce qui permet de satisfaire aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011. La composition du Conseil respecte également les dispositions du Code AFEP/MEDEF relatives à la proportion d’Administrateurs indépendants.

Le Conseil d’administration procède chaque année à l’évaluation du caractère indépendant des Administrateurs, en faisant application des critères énoncés dans le Code AFEP/ MEDEF, qui définit comme incompatibles avec la qualification d’Administrateur indépendant les situations suivantes :

a être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa Société mère ou d’une société qu’elle consolide ou l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;

a être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ;

a être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :

-significatif de la Société ou de son Groupe, ou

-pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;

a avoir un lien familial proche avec un mandataire social ;

a avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

a être Administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans.

S’agissant des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le Conseil, sur Rapport du Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement d’entreprise, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement d’entreprise a débattu lors de sa réunion du 9 janvier 2013 de la qualité d’Administrateur indépendant des différents membres du Conseil d’administration. Sur cette base, ce dernier a confirmé, lors de sa réunion du 3 mars 2013, la qualité d’Administrateurs indépendants de Mmes Mercedes Erra et Sophie Gasperment et MM. Jean-Paul Bailly, Philippe Citerne et Bertrand Meheut.

Conformément aux dispositions statutaires et à celles du Règlement intérieur, MM. Paul Dubrule et Gérard Pélisson, co-Présidents Fondateurs, assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration, et peuvent être invités à participer aux réunions d’un Comité du Conseil.

Par ailleurs, les Administrateurs adhèrent aux principes de conduite définis dans une Charte de l’administrateur (dont le texte figure ci-après) qui précise notamment la portée de leurs devoirs de diligence, de réserve et de confidentialité, ainsi que les règles applicables aux opérations qu’ils réalisent sur les valeurs mobilières émises par la Société.

Statutairement, les Administrateurs doivent détenir au moins 500 actions de la Société et, pour marquer l’importance que revêt leur participation effective aux réunions, il est prévu que la moitié du montant des jetons de présence soit fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration.

Enfin, dans le souci de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, chaque Administrateur est amené à remplir annuellement une déclaration sur l’honneur relative aux liens de toute nature directs ou indirects, qu’il entretient avec la Société. Aucune de ces déclarations n’a fait apparaître à ce jour de situation de conflit d’intérêt réel ou potentiel entre un Administrateur et la Société. Dans les cas où des relations d’affaires viennent à être envisagées entre la Société ou le Groupe d’une part, et directement ou indirectement un Administrateur ou un co-Président Fondateur d’autre part, la procédure des conventions réglementées telle que prescrite par les dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce est mise en œuvre, pour autant que de telles relations d’affaires ne constituent pas des conventions courantes et conclues à des conditions normales.