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Page 96 - 3.2. Rapport du Président du Conseil d’administration

Administrateur référent

Compte tenu du regroupement des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le Conseil a décidé de nommer un Administrateur indépendant en tant que Vice-président du Conseil d’administration, celui-ci assurant le rôle et les fonctions d’Administrateur référent.

Bénéficiant de l’assistance du bureau du Secrétariat général pour les tâches administratives résultant de ses fonctions, l’Administrateur référent remplit les fonctions suivantes :

a il est le contact privilégié avec les actionnaires non représentés au Conseil d’administration. Pour ce faire, une adresse électronique spécifique lui a été attribuée (philippe. citerne@ accor.com), adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses commentaires ou lui poser ses questions ;

a il remplit le rôle d’animateur des Administrateurs indépendants. Il prend l’initiative d’organiser régulièrement, et en tout état de cause au moins une fois par an, des réunions réservées aux Administrateurs indépendants et dont la logistique et les coûts sont pris en charge par la Société. Il fixe l’ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de celles-ci, chaque Administrateur indépendant a la possibilité de soulever toute question non prévue à l’ordre du jour. À l’issue de ces réunions, l’Administrateur référent peut prendre l’initiative de rencontrer le Président-directeur général afin de lui faire part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les Administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut également décider de commenter les travaux des indépendants au cours de réunions plénières du Conseil d’administration ;

a il est chargé de superviser les évaluations formelles du fonctionnement du Conseil d’administration et d’en valider le rapport ;

a il a la possibilité d’intervenir auprès du Président-directeur général pour ce qui concerne la fixation de l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration. En tout état de cause, il approuve le plan annuel des sujets de stratégie qui sont destinés à figurer à l’ordre du jour des réunions du Conseil après que ce plan lui ait été soumis par le Président-directeur général ;

a il est chargé de traiter les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein du Conseil d’administration.

Depuis le 13 mai 2009, Monsieur Philippe Citerne est Administrateur référent et Vice-Président du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2012, il a organisé et présidé une réunion réservée aux seuls Administrateurs indépendants ainsi qu’une rencontre entre ces derniers et le Président-directeur général.

Pouvoirs du Conseil d’administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité de l’entreprise, veille à

Gouvernement d’entreprise

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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leur mise en œuvre, se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration délibère sur toutes questions
relevant de ses attributions légales et réglementaires.

En particulier, le Conseil d’administration :

a) approuve le budget annuel et le plan pluriannuel présentés par
le Président-directeur général et le Directeur général délégué ;

b) examine dans leur ensemble les orientations stratégiques
du Groupe, au moins une fois par an conformément aux
dispositions de son Règlement intérieur, et les arrête ;

c) approuve préalablement les décisions suivantes du Président-
directeur général et du Directeur général délégué :

-tout engagement financier (immédiat ou différé) d’un
montant supérieur à 100 millions d’euros par opération,
étant précisé que sont considérés comme « engagements
financiers » :

-les opérations d’acquisition ou de cession, d’actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés, le montant à retenir pour la détermination du montant de l’engagement étant alors celui de la valeur d’entreprise,

-les investissements directs en propriété (création d’une activité/construction, rénovation ou extension d’un hôtel/ investissement de développement technologique),

-les investissements locatifs (la détermination du montant de l’engagement correspondant alors à la valeur de marché de l’actif pris en location),

-les contrats de management hôtelier avec minimum garanti,

-les prêts et augmentations de capital dans des sociétés non détenues majoritairement (en capital et en droits de vote) par la Société ou une de ses filiales,

-toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible
d’affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon
significative son périmètre (en particulier l’entrée ou la sortie
d’un métier),

-la réalisation d’opérations de financement effectuées au
moyen de lignes bancaires bilatérales ou syndiquées d’un
montant supérieur (en une ou plusieurs fois) à deux milliards
d’euros (ou d’une durée supérieure à 15 ans quel qu’en soit
le montant), étant précisé que le Conseil d’administration est
informé a posteriori par le Président-directeur général des
opérations d’un montant inférieur à deux milliards d’euros
et que l’approbation préalable du Conseil n’est pas requise
dans le cas d’emprunts d’une durée inférieure à un an,

-toute opération sur les actions de la Société effectuée en
application de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
dès lors qu’elle porte sur un montant supérieur à un million
d’actions (par opération) et dans la limite de deux millions
d’actions par an ;