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Page 139 - 3.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Au titre de ce régime et en cas de départ du Groupe avant la liquidation de leur retraite, et sauf exceptions prévues par la loi, les participants ne conservent que les droits issus du régime à cotisations définies (soit une cotisation annuelle versée par l’employeur d’un montant maximum de 5 % de cinq plafonds annuels de la Sécurité Sociale) et perdent les droits issus du régime à prestations définies.

Le taux de remplacement global (régimes obligatoires plus régimes supplémentaires Accor) dont serait susceptible de bénéficier M. Denis Hennequin lors de la liquidation de sa retraite est plafonné à 35 % de la moyenne des trois rémunérations les plus élevées (fixe plus variable) constatées sur une période de 10 ans précédant le départ en retraite.

Au titre de l’exercice 2012, votre Société a versé une somme de 8 365,56 euros en règlement de la cotisation annuelle.

b) Nature et objet : Souscription d’une assurance chômage privée.

Modalités :

Le Conseil d’administration a autorisé la souscription auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC, d’une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier M. Denis Hennequin d’indemnités en cas de perte de son activité professionnelle. Cette assurance est devenue effective après une période de 12 mois d’affiliation continue, soit à compter du 1er décembre 2011. Les indemnités seraient versées à compter du trente et unième jour de chômage continu et la durée de l’indemnisation serait de 24 mois. L’indemnité versée est fonction du revenu net fiscal professionnel de l’année précédente et plafonnée à 237 006 euros pour l’année 2013.

Au titre de l’exercice 2012, votre Société a versé une somme de 17 001 euros à l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC.

2. Avec MM. Paul Dubrule et Gérard Pélisson, co-Présidents fondateurs

Nature et objet : Mise à disposition de moyens.

Modalités :

La convention de mise à disposition conclue entre votre Société et MM. Paul Dubrule et Gérard Pélisson, autorisée par le Conseil d’administration du 9 janvier 2006, et portant sur la mise à disposition pendant la durée de leurs fonctions de co-Présidents fondateurs d’un bureau au siège parisien de votre Société, d’une assistante, d’un chauffeur et du remboursement des frais exposés dans l’intérêt de votre Société, s’est poursuivie au cours de l’exercice 2012.

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

1. Avec M. Denis Hennequin, Président-directeur général

a) Nature et objet : Indemnité de cessation du mandat de Président-directeur général de M. Denis Hennequin.

Modalités :

Le Conseil d’administration a décidé, pour ce qui concerne les indemnités en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social de M. Denis Hennequin, de lui verser une indemnité correspondant à 24 mois de la totalité de sa rémunération fixe et variable perçue au titre du dernier exercice clos antérieurement à la date de cessation de son mandat social, sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde ou de non renouvellement de ce mandat social pour départ à la retraite.

Le paiement de l’indemnité conventionnelle est subordonné l’atteinte des critères de performance suivants :

a retour sur capitaux employés pour le Groupe supérieur au coût du capital, tel que publié dans le Document de référence au cours des trois dernières années ;

a Free Cash Flow opérationnel de l’hôtellerie (MBA – IAE Hôtellerie) positif au moins deux années sur les trois dernières années ;

a marge EBITDAR (à périmètre et taux de change constants) supérieure à 25 % au moins deux années sur les trois dernières années.

En cas de cessation de mandat, la mesure de la performance se fera comme suit :

a si les trois critères sont remplis, l’indemnité sera due intégralement ;

a si au moins deux des trois critères sont remplis, la moitié de l’indemnité sera due ;

a si aucun ou un seul des trois critères est rempli, aucune indemnité ne sera due.

2. Avec M. Yann Caillère, Directeur général délégué

Nature et objet : Indemnité conventionnelle de rupture du contrat de travail de M. Yann Caillère.