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3Gouvernement d’entreprise INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS 3.5.2. INTÉRÊT DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE ACCOR

Accor pratique une politique régulière d’attribution d’instruments d’intéressement dans le capital de Accor à destination des dirigeants, mais aussi des cadres supérieurs et de l’encadrement intermédiaire. Les conditions des plans sont arrêtées par le Conseil d’administration qui donne délégation au Président-directeur général aux fins de procéder à leur émission. Conformément au Code AFEP/MEDEF, les plans émis en 2012, l’ont été à la même période que ceux des années précédentes. Par le passé, le fait que certains plans ont été émis en dehors de cette période se justifie par le fait qu’ils concernaient des dirigeants arrivés en cours d’année.

Plans d’options de souscription d’actions

Accor a émis deux plans d’options de souscription le 27 mars 2012, dont le prix de souscription de 26,41 euros correspond à la moyenne sans rabais des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse précédant la date d’émission du plan :

a un premier plan d’options de souscription d’actions destiné à la fois aux mandataires sociaux, aux membres du Comité exécutif, aux cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire. Il a concerné 390 personnes, réparties dans une quarantaine de pays ;

a un second plan d’options de souscription d’actions sous condition de performance réservé aux deux mandataires sociaux ainsi qu’aux membres du Comité exécutif. La condition de performance est fonction de la comparaison du Total Shareholder Return (TSR) de Accor avec celui de 8 groupes hôteliers internationaux (à savoir Marriott, Starwood, Choice, Hyatt, Whitbread, Intercontinental Hotels, NH Hoteles et Sol Melia). Cette condition de performance est décrite dans le présent Document de référence dans les Comptes consolidés et annexes, note 25.

Le nombre d’options attribuées au titre de ces plans à Monsieur Denis Hennequin en tant que Président-directeur général et à Monsieur Yann Caillère en tant que Directeur général délégué, tel qu’arrêté par le Conseil d’administration, est détaillé dans le tableau 6.

La durée de ces plans est de huit ans. Les options ne peuvent être exercées qu’à partir de la cinquième année, pour autant que l’attributaire ait été présent au premier jour de la période d’exercice.

Dans la mesure où ces plans ont été émis au titre de la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2011, ils étaient soumis aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de cet article, la Société a, sur délégation du Conseil d’administration, négocié avec les instances représentatives du personnel le versement d’un supplément de participation de 5 millions d’euros (hors forfait social) en complément des sommes versées au titre de l’accord de participation de Groupe, bénéficiant ainsi aux salariés des sociétés filiales de Accor en France.

Constatation de l’atteinte des conditions de performance

Le niveau de satisfaction des conditions de performance liées aux plans d’options de souscription réservés aux mandataires sociaux et membres du Comité exécutif est constaté chaque année par le Conseil d’administration.

Ainsi, lors de sa réunion du 3 mars 2013, le Conseil d’administration a constaté comme suit le niveau d’atteinte des conditions de performance des plans en cours pour 2012 :

a plan du 2 avril 2010 : niveau d’atteinte permettant l’acquisition de 12,50 % des options ;

a plan du 4 avril 2011 : niveau d’atteinte permettant l’acquisition de 31,25 % des options ;

a plan du 27 mars 2012 : niveau d’atteinte permettant l’acquisition de 18,75 % des options.