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Gouvernement d’entreprise

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

-les investissements locatifs (la détermination du montant de l’engagement correspondant alors à la valeur de marché de l’actif pris en location),

-les contrats de management hôtelier avec minimum garanti,

-les prêts et augmentations de capital dans des sociétés non détenues majoritairement (en capital et en droits de vote) par la Société ou une de ses filiales.

Il est néanmoins précisé que, pour les opérations de financement, le Président-directeur général est autorisé à procéder, sans approbation préalable du Conseil d’administration, à tout engagement financier d’un montant inférieur ou égal à 1 milliard d’euros pour autant qu’un tel engagement financier soit cohérent, et pris en application de la politique de financement annuelle du Groupe approuvée auparavant par le Conseil d’administration. Dans un tel cas, le Conseil d’administration est informé a posteriori par le Président-directeur général des Opérations réalisées. Il est également précisé que l’approbation préalable du Conseil n’est pas requise dans le cas d’emprunts d’une durée inférieure à 1 an, quel qu’en soit le montant,

-toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative son périmètre (en particulier l’entrée ou la sortie d’un métier),

-toute opération sur les actions de la Société effectuée en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dès lors qu’elle porte sur un montant supérieur à 1 million d’actions (par opération) et dans la limite de 2 millions d’actions par an ;

d) peut autoriser l’octroi, par le Président-directeur général, de cautions, avals et garanties au nom de la Société dans la limite du montant de 1 milliard d’euros par an, étant précisé d’une part que, conformément aux statuts de la Société, la durée de validité de cette autorisation est d’un an, et d’autre part, que le Président-directeur général rend compte annuellement au Conseil d’administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu’il a donnés en vertu de cette autorisation ;

e) délibère préalablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est informé des principales modifications de son organisation.

5. Vice-président du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration désigne parmi les Administrateurs indépendants un Vice-président conformément à l’article 14 des statuts de la Société. Celui-ci est nommé pour la durée de son mandat d’Administrateur.

Outre le rôle que lui confèrent les statuts de la Société, le Vice-président est le point de contact privilégié pour les autres Administrateurs indépendants. Lorsqu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise et préside une réunion réservée aux Administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil d’administration.

Le Vice-président veille à ce qu’il soit répondu aux demandes d’actionnaires non représentés au Conseil d’administration, et se rend disponible pour prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci et, le cas échéant, répondre lui-même à leurs questions. Il tient le Conseil d’administration informé de tels contacts avec des actionnaires.

6. Comités du Conseil d’administration

Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés d’Administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat d’Administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Président-directeur général, rendent compte régulièrement au Conseil de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.

Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d’experts extérieurs (aux frais de la Société), dans les deux cas après information préalable du Président-directeur général. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence des mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir informé préalablement le Président-directeur général.

Les Comités permanents du Conseil sont au nombre de trois :

a le Comité d’audit et des risques ;

a le Comité des engagements ;

a le Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement d’entreprise.

Le Conseil d’administration peut également créer un ou plusieurs Comités ad hoc.

La Présidence de chaque Comité est assurée par un de ses membres, désigné par le Conseil d’administration, sur proposition du Président-directeur général, ou le cas échéant, du Vice-président.

Le Président-directeur général assiste de droit aux réunions des Comités spécialisés, à l’exception de la partie des réunions du Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement d’entreprise au cours de laquelle sont évoqués des points de l’ordre du jour le concernant à titre personnel.

Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne (qui peut ne pas être membre du Comité) désignée par le Président du Comité.

Chaque Comité peut, par l’intermédiaire de son Président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises.

Il appartient à chaque Comité d’examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer, le cas échéant, au Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires.

Les Comités du Conseil n’ont pas de pouvoir propre de décision.

6.1. Le Comité d’audit et des risques

Le Comité d’audit et des risques a pour mission de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information financière ainsi que la maîtrise de l’exposition aux risques du Groupe. À cet effet, il exerce en particulier les tâches suivantes :

a il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi

que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen

par le Conseil d’administration. À cette occasion il examine les projets de communiqué de presse et d’avis financier relatifs aux comptes destinés à être publiés par la Société ;